Ce contrat de service (ce "Contrat") est conclu entre Brain Corporation, une société californienne ("Brain"), et la personne physique ou morale qui concède une licence sur le logiciel dans le cadre de ce contrat (le "Client"). Le présent Accord régit l'utilisation du logiciel de Brain (le "Logiciel") et des services associés (les "Services") contenus dans ou liés à tout produit alimenté par BrainOS® (y compris tout add-on ou accessoire autorisé pour ces produits) fourni sous la marque " Brain " ou " BrainOS " (chacun, un "Robot") obtenu par le Client auprès d'un fabricant, revendeur ou distributeur autorisé (un "Vendeur autorisé").
1. Acceptation du présent accord
En (a) utilisant le Logiciel ou les Services, (b) cliquant sur une case indiquant son acceptation, ou (c) exécutant avec Brain ou un Vendeur autorisé un contrat d'abonnement, un document de commande ou tout autre instrument faisant référence à cet Accord (un "Document de service"), le Client accepte d'être lié par les termes et conditions de cet Accord. En outre, en acceptant le présent Contrat, le Client déclare qu'il a le pouvoir de l'engager (ou son employeur ou toute autre entité au nom de laquelle le Client s'engage) à respecter les termes et conditions du présent Contrat.
2. Les services
Au cours de la période d'abonnement spécifiée dans le document de service respectif pour les services particuliers achetés par le client, le client recevra ces services comme indiqué dans le calendrier applicable à ce moment-là pour ces services décrits à l'adresse https://braincorp.com/service-specific-terms4324/ (les "conditions spécifiques aux services"). Les conditions spécifiques applicables aux services sont considérées comme faisant partie intégrante du présent accord et y sont incorporées par référence.
3. Utilisation du logiciel et des services par le client
Le Client accepte d'être responsable du fonctionnement et de l'utilisation des Services par lui-même et ses employés, agents, sous-traitants et tout cessionnaire ou autre entité que le Client autorise à utiliser le Robot et/ou les Services (ses "permissionnaires"). Le Client s'engage à n'utiliser le Robot, le Logiciel ou les Services qu'en conformité avec (collectivement, les "Restrictions d'utilisation") : (a) le présent Accord ; (b) toute loi, réglementation ou pratique ou directive généralement acceptée dans les juridictions concernées (y compris toute loi relative à l'exportation de données ou de logiciels vers et depuis les États-Unis ou tout autre pays dans lequel le Client achète ou utilise le Robot) ; (c) les manuels d'utilisation, guides et instructions en vigueur fournis avec le Robot, dans le Logiciel, ou par Brain ou par un Vendeur agréé (les "Instructions") ; et (d) les conditions prévues dans les Conditions spécifiques de service applicables.
4. Licence de Brain
- 4.1 Octroi de licence. Sous réserve des conditions du présent Accord, Brain accorde au Client une licence gratuite, non sous-licenciable et non exclusive, uniquement pendant la période où le Client a accès aux Services conformément à la Section 2, uniquement pour l'utilisation par le Client (et ses permissionnaires) du Logiciel dans le pays dans lequel Brain ou un Vendeur autorisé a livré le Robot au Client en conjonction avec (a) le Robot préchargé avec le Logiciel que le Client a acquis et (b) les Services. Dans la présente Section 4, le terme "Utilisation" désigne la capacité à exécuter le Logiciel par le biais d'une interface utilisateur sur le Robot ou d'une autre interface fournie par Brain conformément aux Restrictions d'utilisation.
- 4,2 Réserve de droits. Tous les droits qui ne sont pas spécifiquement accordés dans le cadre du présent Accord sont réservés par Brain et, le cas échéant, par les concédants de licence de Brain. Le Logiciel est concédé sous licence et non vendu. Le Client n'est autorisé à utiliser le Logiciel qu'en conformité avec les termes du présent Accord, et uniquement dans la mesure où cela est expressément autorisé par ce dernier. La licence du Client ne confère aucun titre ou propriété sur le Logiciel et ne doit pas être interprétée comme une vente de droits sur le Logiciel. Le présent Contrat s'applique également à tous les correctifs ou mises à jour que le Client peut obtenir pour le Logiciel, et au Logiciel sur tout Robot utilisé par le Client.
- 4.3 Propriété intellectuelle. Le Client accepte que Brain, ses affiliés et ses concédants de licence détiennent tous les droits, titres et intérêts légaux relatifs au Logiciel (y compris tous les correctifs et mises à jour du Logiciel et toutes les copies), y compris tous les droits de propriété intellectuelle qui subsistent dans le Logiciel. Par "droits depropriété intellectuelle", on entend tous les droits relevant du droit des brevets, du droit d'auteur, des droits moraux, du droit des secrets commerciaux, du droit des marques et de tous les autres droits de propriété. Brain se réserve tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au Client. Le Logiciel de Brain est protégé par les lois sur les droits d'auteur des États-Unis, les traités et conventions internationaux sur les droits d'auteur et les autres lois du pays dans lequel le Client achète ou utilise le Robot. Le Client n'est pas autorisé à (a) copier, modifier, adapter, redistribuer, décompiler, désosser, désassembler ou créer des œuvres dérivées du Logiciel ou de toute partie du Logiciel ; (b) vendre, louer, donner en crédit-bail, concéder sous licence, distribuer ou transférer de toute autre manière, commercialiser, offrir ou fournir un service avec tout logiciel ou appareil (autre que le Robot tel que fourni au Client) incorporant le Logiciel ou toute partie du Logiciel ; ou (c) enfreindre le logiciel de toute autre manière conformément aux lois sur les droits d'auteur des États-Unis, aux traités et conventions internationaux sur les droits d'auteur, aux directives de l'UE sur les droits d'auteur et/ou à toute autre loi du pays dans lequel le Client achète ou utilise le Robot.
- 4.4 Avis de propriété. Le Client s'engage à ne pas supprimer, masquer ou modifier les avis de droits de propriété (y compris les avis de brevets, de droits d'auteur et de marques) qui peuvent être apposés ou contenus dans le Logiciel ou le Robot. Aucune disposition du présent Accord ne confère au Client un quelconque droit sur les noms commerciaux, marques commerciales, marques de service, logos, noms de domaine, ou parties de ceux-ci, ou autres caractéristiques distinctives de la marque de Brain.
5. Confidentialité et données
- 5.1 Confidentialité. On entend par "informationsconfidentielles" les informations qu'une partie ("partie divulgatrice") divulgue à l'autre partie ("partie destinataire") dans le cadre de l'accord, et qui sont marquées comme confidentielles ou qui seraient normalement considérées comme des informations confidentielles compte tenu des circonstances. Les informations confidentielles ne comprennent pas les informations développées indépendamment par le destinataire, partagées avec le destinataire par un tiers sans obligation de confidentialité, ou qui sont ou deviennent publiques sans qu'il y ait faute du destinataire. La partie destinataire n'utilisera les informations confidentielles de la partie divulgatrice que pour exercer ses droits et remplir ses obligations en vertu du présent accord, et fera preuve d'une diligence raisonnable pour se protéger contre la divulgation des informations confidentielles de la partie divulgatrice. Nonobstant toute autre disposition du présent accord, la partie destinataire peut divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice : (a) à ses employés, sociétés affiliées, agents, sous-traitants et conseillers professionnels, qui ont besoin de les connaître et qui sont liés par des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que celles de la présente section 5.1 ; (b) avec le consentement écrit de la partie divulgatrice ; ou (c) dans la mesure strictement nécessaire pour se conformer à toute loi ou réglementation, y compris en vertu de toute demande émanant d'une ordonnance judiciaire ou gouvernementale ou d'une demande d'enquête, d'une citation à comparaître ou d'une procédure similaire, à condition que la partie destinataire notifie rapidement la partie divulgatrice avant une telle divulgation, à moins que la partie destinataire ne soit légalement empêchée de le faire. La partie destinataire se conformera aux demandes raisonnables de la partie divulgatrice de s'opposer à la divulgation de ses informations confidentielles.
- 5.2 Données opérationnelles. Entre le Client et Brain, et sous réserve des termes et conditions du présent Accord, le Client possède et conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données opérationnelles. "Données opérationnelles" désigne les données de l'environnement obtenues par les capteurs d'un Robot au cours de ses opérations et exclut explicitement toutes les Données personnelles. Le Client accorde par les présentes à Brain une licence et un droit limités, perpétuels, non exclusifs, transférables, irrévocables et mondiaux de stocker, d'utiliser, de concéder des sous-licences et de copier les Données opérationnelles afin de : (a) remplir les obligations du Cerveau envers le Client en vertu du présent Accord, et (b) développer et améliorer le Logiciel, les Services, les Robots et d'autres produits et services. À l'exception de ce qui est prévu dans le présent document, Brain n'utilisera pas les données opérationnelles à d'autres fins sans l'accord écrit préalable du Client (un courrier électronique suffit). Dans la mesure où les Données opérationnelles sont agrégées et ne sont pas liées au Client, ces données ne seront pas considérées comme des Données opérationnelles. Le Client reconnaît qu'il n'est ni pratique ni utile pour Brain de fournir des Données opérationnelles au Client, sauf si cela est spécifié dans les Conditions spécifiques du service pour les services particuliers auxquels le Client a un abonnement actif.
- 5.3 Absence de données personnelles. Le Client reconnaît que Brain ne collecte pas sciemment de Données personnelles par le biais du Robot, du Logiciel ou des Services ; à condition que certaines Données personnelles puissent être collectées par Brain ou un tiers dans le cas où un avis est fourni à un permissionnaire et que ce dernier opte pour l'adhésion. "Données personnelles" désigne les données personnelles qui (a) ont le sens qui leur est donné dans (i) le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE ("GDPR de l'UE") ou (ii) le GDPR de l'UE tel qu'amendé et incorporé dans le droit britannique en vertu de la loi britannique de 2018 sur l'Union européenne (retrait), si elle est en vigueur ("GDPR du Royaume-Uni"), selon le cas ; et (b) ferait en sorte que Brain soit soumis au GDPR de l'UE ou au GDPR du Royaume-Uni (selon le cas) en tant que responsable du traitement des données pour le Client.
- 5.4 Informations supplémentaires. Le Client accepte l'avis de confidentialité des données de Brain alors en vigueur, décrit sur www.braincorporation.com/data-privacy, détaillant la manière dont Brain utilise les données collectées dans le cadre de cet Accord. Le Client peut être soumis à, ou avoir, des limitations, des consentements, des responsabilités ou des droits supplémentaires spécifiques à un pays ou à une région en ce qui concerne la collecte, l'utilisation ou le transfert d'informations dans le cadre du présent Accord.
6. Résiliation du présent accord
Le présent Accord continuera de s'appliquer jusqu'à ce qu'il soit résilié par le Client ou par Brain, comme indiqué ci-dessous :
- 6.1 Résiliation par le client. Dans le cas où Brain aurait enfreint l'une des dispositions du présent Accord et n'aurait pas remédié à cette infraction dans les 30 jours suivant la notification de cette infraction par le Client, ce dernier peut résilier le présent Accord en cessant complètement d'utiliser le Logiciel et les Services. Le Client peut être tenu de résilier séparément les Services selon les termes et conditions prévus dans le document de service respectif du Client signé avec Brain ou un Vendeur autorisé.
- 6.2 Résiliation par Brain. Dans la mesure permise par toute loi, réglementation ou directive applicable, le Cerveau peut, à tout moment, résilier immédiatement le présent Accord avec le Client si : (a) le Client a enfreint une disposition de cet Accord et n'a pas remédié à cette infraction dans les 30 jours suivant la notification de cette infraction par le Cerveau ; ou (b) le Cerveau est tenu de le faire par la loi. Nonobstant ce qui précède, si le Client utilise le Logiciel, les Services ou les Services non expressément autorisés par le présent Accord, les droits de licence du Client en vertu du présent Accord seront immédiatement et automatiquement suspendus, y compris la fourniture des Services. Lorsque le présent Accord prend fin, tous les droits, obligations et responsabilités juridiques dont le Client et le Cerveau ont bénéficié, auxquels ils ont été soumis (ou qui se sont accumulés au fil du temps pendant que le présent Accord était en vigueur) ou qui sont censés se poursuivre indéfiniment, ne seront pas affectés et les dispositions de la Section 10.4 continueront à s'appliquer à ces droits, obligations et responsabilités pour une durée indéterminée.
7. Garanties
Le Cerveau déclare et garantit que le Logiciel sera : (a) sera matériellement conforme aux manuels d'utilisation alors en vigueur du Robot ; et (b) fournira des services tels que décrits dans les Conditions spécifiques de service applicables, comme cela peut être raisonnablement vérifié par Brain pour chaque Robot, sous réserve des Restrictions d'utilisation, pendant la durée de l'abonnement à ces services. Si le Client fournit une notification écrite de la violation par le Cerveau des garanties précédentes et que le Cerveau ne remédie pas à cette violation dans les 30 jours suivant la réception de cette notification, le seul recours du Client en cas de violation de cette Section 7 pour tout Robot sera la résiliation des Services pour ce Robot et un remboursement au prorata des frais payés par le Client pour la durée restante de l'abonnement aux Services du Client pour ce Robot. À l'exception de ce qui est expressément prévu dans la présente Section 7, dans toute la mesure permise par toute loi, réglementation ou directive applicable, Brain rejette expressément toutes les garanties et conditions de toute nature, qu'elles soient expresses ou implicites, y compris, mais sans s'y limiter, les garanties et conditions implicites de qualité marchande et d'adéquation à un usage particulier.
8. Limitation de la responsabilité
Le Client comprend et accepte expressément que Brain, ses filiales et affiliés, ainsi que ses concédants de licence, ne peuvent être tenus responsables envers le Client, en vertu de toute théorie de responsabilité, de tout dommage indirect, accessoire, spécial, consécutif ou exemplaire découlant du présent Accord et pouvant avoir été subi par le Client, que Brain ou ses représentants aient été ou non informés de la possibilité de telles pertes ou qu'ils auraient dû en être conscients. En aucun cas, la responsabilité de Brain en vertu du présent Accord ne dépassera le montant effectivement payé par le Client (ou, en ce qui concerne les réclamations relatives aux frais dus, payable) pour les Services de l'Épurateur robotisé pendant la période d'abonnement applicable alors en cours dans le Document de service donnant lieu aux réclamations. Cette exclusion de responsabilité ne s'applique pas aux dommages corporels ou matériels résultant d'une négligence grave ou d'un comportement intentionnel de Brain, ni à toute autre responsabilité statutaire obligatoire conformément à la loi, au règlement ou à la directive applicable dans la juridiction dans laquelle le Client a acheté le Robot.
9. Modifications du présent accord
Brain se réserve le droit, à tout moment et de temps à autre, de mettre à jour, réviser, compléter et modifier de toute autre manière le présent Accord et d'imposer des règles, des politiques, des termes ou des conditions nouveaux ou supplémentaires nécessaires à la sécurité, au respect des lois ou des réglementations gouvernementales, et/ou qui n'ont pas d'impact matériel sur l'utilisation du Robot par le Client (collectivement désignés dans le présent Accord sous le nom de "Conditions supplémentaires") sur l'utilisation du Logiciel et des Services par le Client. Les conditions supplémentaires entreront en vigueur immédiatement et seront considérées comme intégrées au présent Accord. La poursuite de l'utilisation par le Client du Logiciel ou des Services après notification, à l'adresse postale ou électronique fournie à Brain, de toute Condition supplémentaire sera considérée comme une acceptation par le Client de toutes ces Conditions supplémentaires.
10 Conditions générales
- 10.1 Documents d'accord. Toutes les conditions (autres que celles explicitement reconnues dans le présent Accord) relatives au Logiciel ou aux Services dans un document de service, un bon de commande, un contrat de fournisseur, un contrat de service étendu ou tout autre instrument sont nulles, sauf accord écrit de Brain, et les conditions du présent Accord prévaudront en cas de conflit avec un tel instrument dans la mesure où elles n'ont pas été expressément remplacées. Le présent Accord et tout autre instrument faisant référence à cet Accord et signé par le Client et Brain (ensemble, l'Accord et l'autre instrument, les "Documents de l'Accord") constituent l'intégralité de l'accord juridique entre le Client et Brain et régissent l'utilisation par le Client du Logiciel ou des Services (à l'exclusion de tout service que Brain peut fournir au Client dans le cadre d'un accord écrit distinct), et remplacent complètement tous les accords antérieurs entre le Client et Brain en relation avec le Logiciel et les Services. Le Client accepte que si Brain n'exerce pas ou n'applique pas un droit légal ou un recours contenu dans les documents de l'Accord (ou dont Brain bénéficie en vertu de toute loi applicable), cela ne sera pas considéré comme une renonciation formelle aux droits de Brain et que ces droits ou recours seront toujours disponibles pour Brain. Si une cour de justice, ayant compétence pour statuer sur cette question, décide qu'une disposition des documents de l'accord est invalide, cette disposition sera supprimée de cet accord sans affecter le reste des documents de l'accord. Les autres dispositions des documents de l'accord resteront valables et applicables. Le présent Contrat fait office de " Contrat de licence client du logiciel de navigation autonome " ou " CLUF ", tel qu'il peut être référencé dans les instructions d'utilisation du Robot et dans d'autres documents de Brain ou de tout Vendeur autorisé. Le Client peut également être désigné sous le nom d'" Utilisateur final ".
- 10.2 Contrôle des exportations. Le logiciel est soumis à la législation des États-Unis en matière d'exportation. Le Client s'engage à respecter toutes les restrictions et réglementations nationales et internationales applicables en matière d'exportation et de réexportation, y compris celles de la juridiction dans laquelle le Robot a été livré, et à ne pas transférer ou autoriser le transfert du Logiciel ou des Services vers un pays interdit ou en violation de ces restrictions ou réglementations.
- 10.3 Cession. Les droits accordés dans les documents de l'accord ne peuvent être cédés ou transférés par le Client sans l'accord écrit préalable du Cerveau. Le Client n'est pas autorisé à déléguer ses responsabilités ou obligations en vertu des Documents de l'Accord à un tiers sans l'accord écrit préalable du Cerveau.
- 10.4 Arbitrage. Les documents contractuels sont régis par les lois de l'État de Californie, sans tenir compte des dispositions relatives aux conflits de lois. Toute controverse ou réclamation découlant du présent contrat ou de sa violation, ou s'y rapportant, sera réglée par arbitrage administré par l'American Arbitration Association conformément à son règlement d'arbitrage commercial. Tout jugement sur la sentence rendue par le(s) arbitre(s) peut être inscrit dans tout tribunal compétent. Les réclamations sont entendues par un seul arbitre, sauf si le montant de la réclamation dépasse 500 000 dollars, auquel cas le litige est entendu par un panel de trois arbitres. Le lieu de l'arbitrage est San Diego, Californie. L'arbitrage est régi par les lois de l'État de Californie. Les audiences se dérouleront conformément aux procédures standard des règles d'arbitrage commercial qui prévoient des audiences en personne. Les dispositions standard des règles commerciales s'appliquent. Les arbitres seront habilités à répartir les coûts de la procédure d'arbitrage entre les parties, mais ils ne seront habilités à répartir les honoraires d'avocat que si une loi particulière les y autorise. Sauf si la loi l'exige, ni une partie ni un arbitre ne peut divulguer l'existence, le contenu ou les résultats d'un arbitrage sans l'accord écrit préalable des deux parties. Les parties conviennent que le défaut ou le refus d'une partie de payer sa part des dépôts pour la rémunération de l'arbitre ou les frais administratifs constitue une renonciation de cette partie à présenter des preuves ou à contre-interroger des témoins. Dans ce cas, l'autre partie est tenue de présenter les preuves et les arguments juridiques que l'arbitre ou les arbitres peuvent exiger pour rendre une sentence. Cette renonciation ne permet pas de prononcer un jugement par défaut à l'encontre de la partie en défaut de paiement en l'absence de preuves présentées comme prévu ci-dessus. Nonobstant ce qui précède, le Client accepte que Brain soit toujours autorisé à demander des mesures d'injonction (ou un type équivalent de mesures légales urgentes) dans n'importe quelle juridiction.
11. Nous contacter
Pour toute question, commentaire ou préoccupation concernant cet Accord, ou pour toute notification à Brain, veuillez contacter Brain par courrier postal ou électronique à l'adresse suivante :
Brain Corporation
A l'attention de : EULA
10182 Telesis Court, Suite 100
San Diego, CA 92121
eula@braincorp.com