カリフォルニア州法人である Brain Corporation および/またはその子会社もしくは関連会社（以下、「Brain社」といいます）から買主（以下、「買主」といいます）への製品（以下、「本製品」といいます）の販売は、以下の文書（優先順位の高いものから記載）に記載された条件に従うものとします：(i)本商品の販売に関して両当事者が相互に合意し署名した契約書（もしあれば）、(ii)ブレーンから買主に発行された請求書、および/または(iii)本販売注文約款（以下、該当する場合、総称して「契約」といいます。本契約の各文書の条件に矛盾がある場合は、優先順位の高い文書が優先するものとします。買い手およびサプライヤーは、本契約において個別に「当事者」といい、総称して「当事者」といいます。
1.製品の供給。 Brain は、Brain の部品注文ポータル、価格表、または該当する場合は契約に記載された条件に従い、追加要件とともに、Brain の部品注文ポータル、価格表、または該当する場合は契約に記載された価格および数量で本製品を購入者に供給するものとします。お客様は、部品注文ポータルまたは書面による注文書（以下、いずれの場合も「注文書」といいます）を通じて、当該製品の供給を注文するものとします。
2.受諾。(i) 電子的な受諾、(ii) 契約の承認、(iii) 商品の受諾、(iv) 買い手による商品代金の支払い（Brain.co.jp が提供する請求書など）。両当事者は、本契約の条件が、買手から提供された確認書またはその他の応答文書に記載された矛盾する条件よりも優先されることに同意するものとします。買主の確認書その他の文書または回答書に記載された追加または異なる条件は、追加または追加の異議を通知することなく、ブレーン社が異議を申し立てたものとみなされ、かかる追加または異なる条件は、ブレーン社に対して何らの効力または拘束力を有しないものとします。注文書は、注文書を受領してから5営業日以内に書面により拒絶の通知をしない限り、Brain.Brain.Inc.が受諾したものとみなされるものとします。
3.請求書および支払条件。 注文者がBrain'sのパーツオーダーポータルを通じて本製品を注文した場合、支払いはそのポータルに表示されたとおりに行うものとします。そうでない場合、Brain社は、本製品の出荷ごとに注文者に請求書を送付するものとする。各請求書には、(i)購入者の発注番号、(ii)Brain社の部品番号（該当する場合）、(iii)本製品の価格、および(iv)出荷数量を記載するものとします。請求書に争いがない場合、支払期限は買い手が請求書を受領した時点とする。別段の定めがない限り、本契約に基づく支払いは、Brain社の選択により、電信送金、支払保証小切手、銀行小切手、または両当事者が合意するその他の方法により行われるものとします。
4.製品の出荷、所有権および紛失の危険。 別段の合意がない限り、米国内の本商品の出荷は、F.O.B. 出荷地点とする。国際的な本製品の出荷については、EXW、インコタームズ2020とする。各出荷物には、(i) 発注書番号、(ii) 出荷日、(iii) 荷受人および荷送人の名前を明記するものとする。各貨物には、明細化された梱包リストを添付するものとします。ブレインは、契約書に指定された受領希望日またはそれ以前に本製品を買主に発送するために、商業上合理的な最善の努力を払うものとする。買主が要求する特別な梱包または特別な配送にかかる費用は、買主の負担とする。Brain は、かかる特別な梱包または配送にかかる費用について、事前に買主に通知するものとし、買主は、かかる費用について責任を負う前にこれに同意するものとします。
5.保証。 Brain は、本製品に関連して第三者ベンダーが提供した保証を、当該保証の条件によって認められる範囲で、買主に伝達することに同意する。
6.秘密保持。ブレイン社が買い手に対して開示した、仕様書、サンプル、パターン、デザイン、計画、図面、文書、データ、事業運営、顧客リスト、価格設定、割引またはリベートを含むがこれらに限定されない、ブレイン社のすべての秘密情報または専有情報は、口頭で開示されたか、視覚的に開示されたか、書面、電子的またはその他の形式または媒体で開示またはアクセスされたか、また、「秘密」である旨の表示があるか否かを問わない、本契約に関連して「秘密」であると表示、指定、またはその他の方法で識別されるか否かを問わず、本契約は秘密であり、本契約を履行する目的にのみ使用されるものとし、ブレイン社から事前に書面で承認されない限り、本契約に基づくサプライヤーの義務の履行以外の目的で開示、複製、または使用することはできないものとします（この承認は、ブレイン社が独自の裁量で付与または留保することができるものとします）。購入者は、リバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイル、その他本製品の物理的構造の解析を行ってはならないものとします。本契約の条項にかかわらず、ブレーン社が購入者との間で秘密保持契約（以下「NDA」といいます）を締結している場合、NDAは有効に存続するものとし、本契約の条項とNDAの条項が抵触する場合には、本契約の条項が優先するものとします。
7.補償。
a. 。Brain社は、Brain社が買主に本製品を提供したことに関連して、Brain社の重大な過失または故意の不法行為に起因するあらゆる第三者の損失、損害、訴訟、費用（合理的な弁護士費用を含む）および費用から買主を防御し、補償し、損害を与えないことに同意する。
b.購入者の補償義務。買い手は、買い手による本製品の使用または設置に起因するあらゆる第三者の損失、損害、訴訟、費用（合理的な弁護士費用を含む）、および経費からBrainを免責し、損害を与えないことに同意するものとします。
c.補償の手続き 被補償当事者は、第7.a.項および第7.b.項に記載されているように、書面による請求または補償請求の原因となる行為の通知を受領した後速やかに、補償当事者に請求または行為に関する書面による通知を提供する。被補償当事者は、賠償請求の弁護または和解において、補償当事者に合理的な協力と援助を提供し、賠償当事者にその弁護および和解に対する支配権を付与する。ただし、被補償当事者は、賠償請求の弁護に参加し、賠償請求の処理を支援するために自費で弁護士を雇用する権利を有するものとする。被補償当事者は、被補償当事者の書面による事前の同意なしに、被補償当事者の責任を認めることになる和解に同意してはならない。被補償当事者が請求の弁護を引き受けなかった場合、またはそのような弁護を熱心に追求しなかった場合、被補償当事者は弁護士を雇い、被補償当事者の費用負担でそのような請求の弁護を引き受けることができる。その場合、被補償当事者は、被補償当事者からの書面による各請求から30日以内に、そのような請求の和解または弁護にかかったすべての合理的な弁護士報酬、費用、および損害を被補償当事者に払い戻すものとする。
8.責任の制限。 本契約に基づき提供されるすべての製品は、いかなる種類の保証もない「現状有姿」で購入者に提供されるものとします。Brain社は、本契約により、明示または黙示を問わず、本製品に関する商品性および特定目的適合性の黙示保証を含むがこれに限定されない、すべての保証を明示的に否認するものとします。契約、不法行為（過失を含む）、厳格責任その他を問わず、本製品の供給または使用に起因するBrain社の全責任は、いかなる場合においても、請求がなされた本製品の販売価格を超えないものとします。いかなる場合においても、Brain社は、付随的損害、派生的損害、懲罰的損害または特別損害について、購入者または第三者に対して責任を負わないものとします。
9.保険。契約期間中およびその後12ヶ月間、Brain社は、自らの費用負担で、財政的に健全で評判の高い保険会社に、1事故につき100万米ドル以上、総額200万米ドル以上の商業賠償責任（製造物賠償責任を含む）、自動車損害賠償責任、雇用賠償責任を含む（ただし、これらに限定されない）保険を維持し、付保するものとします。買い手の要請があった場合、サプライヤーは買い手に対し、本項で規定される保険の適用範囲を証明する、サプライヤーの保険会社による保険証明書を提供するものとします。
10.勧誘禁止。 買主は、本契約の履行中および契約終了後1年間は、ブレイン社の従業員またはコンサルタントに対して、ブレイン社との雇用関係を解消するよう勧誘したり、何らかの方法で勧めたりしないものとする。
11.解約 Brainは、いつでも、理由の如何を問わず、契約の全部または一部を解除することができる。理由の如何を問わず、本契約が解除された場合であっても、本契約に基づき発生した債務および解除時点で未払いの金額に対するいずれかの当事者の責任は免除されないものとする。買い手は、契約解除前にBrainが出荷した納品済み商品の支払いに責任を負うものとします。
12.知的財産権。 買主とブレーン社との間において、買主に提供された本製品に関するすべての知的財産権は、ブレーン社に単独かつ排他的に帰属するものとします。本契約に基づき、本製品の知的財産権が譲渡、使用許諾または移転されることはありません。
13.一般。
a.不可抗力。いずれの当事者も、本契約に基づく義務の不履行または遅延について責任を負わないものとする。かかる不履行または遅延が、内乱、戦争、火災、洪水、事故、地震、悪天候、電気通信回線の故障、政府の規制または統制、偶然の事故、ストライキまたは労働争議、テロ行為、またはその他当事者の合理的な支配を超える類似のもしくは異なる事象を含む、当事者の合理的な支配を超える原因を理由とする場合、本契約に基づく義務の不履行または遅延について責任を負わないものとする、停電、ネットワーク障害、政府の規制または統制、死傷者、ストライキまたは労働争議、テロ行為、天災地変、その他、契約不履行または契約履行遅延を行った当事者の合理的な支配を超える類似または異なる事象を含む、合理的な支配を超える事由を理由とする不履行または遅延であり、かかる不可抗力事象が有効である限り。各当事者は、そのような事象が発生してから5営業日以内に他方の当事者に通知するよう合理的な努力を払うものとします。当事者が不可抗力事由に遭遇した場合、当該当事者は、当該事由が契約の履行に及ぼす影響を軽減するためにあらゆる合理的な措置を講じ、当該事由にもかかわらず履行するためにあらゆる合理的な措置を講じるものとする。Brainの履行が30日以上遅延した場合、買主は契約を解除することができる。
b.法令の遵守。Brain社は、適用されるすべての法令を遵守することを表明し、保証し、誓約するものとします。
c.フィードバック買主は、本商品に関するフィードバックおよび提案（以下「フィードバック」といいます）をブレーンに提供することができます。購入者がフィードバックを提供した場合、ブレーンは、購入者に対する義務を負うことなく、無制限にフィードバックを使用することができるものとします。
d.準拠法および裁判地。本契約は、抵触法の規定にかかわらず、カリフォルニア州法に準拠するものとする。本契約、または本契約の違反に起因または関連する論争または請求は、米国仲裁協会がその商事仲裁規則に従って行う仲裁によって解決されるものとし、仲裁人が下した裁定に対する判決は、その管轄権を有する裁判所に提出することができる。請求は1人の仲裁人によって審理されるものとするが、請求額が50万ドルを超える場合は3人の仲裁人パネルによって審理されるものとする。仲裁地はカリフォルニア州サンディエゴとする。仲裁はカリフォルニア州法に準拠するものとする。審問は、対面審問を想定した商事仲裁規則の標準的な手続きに従って行われる。商事仲裁規則の標準規定が適用されるものとする。仲裁人は、仲裁手続の費用を当事者間で配分する権限を有するが、弁護士費用を配分する権限を有するのは、特定の法律で認められている場合に限られる。法律により要求される場合を除き、当事者も仲裁人も、両当事者の書面による事前の同意なく、本契約に基づく仲裁の存在、内容、または結果を開示することはできない。両当事者は、仲裁人報酬または事務手数料の預託金について、当事者がその必要分担額を支払わない場合または支払を拒否した場合は、当該当事者が証拠を提出しまたは証人に反対尋問を行う権利を放棄したものとみなされることに同意する。この場合、他方の当事者は、仲裁人が裁定を下すために必要とする証拠および法的論拠を提示することを求められるものとする。かかる権利放棄は、上記の規定に従って提示された証拠がない場合、不払い当事者に対する不履行判決を認めないものとする。上記にかかわらず、両当事者は、いずれの法域においても、各当事者が差止救済（または同等の緊急法的救済）を申請することができることに同意する。
e.表明および保証。各当事者は、相手側当事者に対し、以下を表明および保証する：(i) 当事者は、本社の所在地の州法に基づいて正式に設立され、正式に組織され、有効に存続し、かつ良好な状態にあり、事業を行う各法域で事業を行う権限を有すること、(ii) 当事者は、本契約を締結および履行するための完全な法的権利、権限、および権限を有し、必要な法人承認およびその他の承認をすべて取得していること、(iii) 当事者は、本契約の履行に影響を及ぼす可能性のある訴訟もしくは訴訟手続き、または政府による調査を保留または予告されていないこと。
f.譲渡。いずれの当事者も、他方の当事者の書面による事前の同意なしに、本条件に基づく権利、義務、または利益を譲渡、移転、またはサブライセンスすることはできません。
g.独立請負人。両当事者は、本契約の各側面に関して、互いに独立した請負業者である。いずれの当事者も、他方の当事者のために、または他方の当事者の名義で、いかなる義務も負わず、他方の当事者を拘束し、または義務を負わせる権限を有しないものとする。
h.分離可能性。本契約のいずれかの条項または部分が管轄裁判所によって違法、無効、または執行不能と判断された場合でも、残りの条項または部分は完全に効力を有するものとする。
i.見出し、解釈。本契約に記載される見出し／キャプションは、便宜上、またすぐに参照できるように挿入されたものであり、それらが適用される条項の範囲または趣旨を定義、制限、または拡張することを意図するものではなく、またそのようにみなされるものでもない。
j.存続。本契約の各条項および規定のうち、その意味および文脈上、本契約の終了または失効後も存続すべきものは、原因の如何にかかわらず、また、本契約のいずれかの当事者の重大な違反に起因する場合であっても、存続するものとする。上記にかかわらず、第5条、第6条、第7条、第8条、第11条、第12条、および第13条は、未払いの支払義務とともに、契約の終了後も存続するものとする。
k.通知。本契約に基づくすべての通知、請求、クレーム、およびその他の連絡 (以下、それぞれを「通知」という。) は、契約書の表面に記載されている住所、または受領当事者が書面で指定するその他の住所の当事者宛てに書面で行われるものとする。すべての通知は、直接手渡し、全国的に認知された夜間宅配便、ファクシミリ、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便により交付されるものとする。契約に別段の定めがある場合を除き、通知は、受領当事者が受領したときにのみ有効となる。
l.権利放棄。本契約のいかなる条項または権利の権利放棄も、権利放棄を行う当事者の正式な代表者が署名した書面による場合を除き、効力を有しないものとする。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を履行しなかった場合でも、当該条項の放棄もしくは変更、または当該条項もしくはその後の本契約のその他の条項を履行する権利の減損とは解釈されないものとします。
m.契約の完全性、変更。本契約（該当する場合、添付の別紙を含む）は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な契約であり、書面、口頭、電子的、その他を問わず、両当事者間の従前の契約または通信に優先する。本契約またはそのいかなる部分の変更、修正、または追加も、両当事者の権限を有する代表者が署名した書面がない限り、有効ではないものとします。本契約の各当事者は、本契約および本契約に定める各当事者の権利および義務に関して、独立した法的助言を受けている。両当事者は、契約に関して相手方当事者または相手方当事者の従業員、代理人、代表者もしくは弁護士によってなされた表明または陳述に依拠しないことを認め、かかる表明が契約に明示的に規定されている範囲を除き、これに同意する。
最終更新日2024年2月
