Este Contrato de Servicio (este "Contrato") se celebra entre Brain Corporation, una corporación de California ("Brain"), y la persona física o jurídica que obtiene la licencia del Software bajo este Contrato (el "Cliente"). Este Contrato rige el uso del software de Brain (el "Software") y los servicios asociados (los "Servicios") contenidos en o relacionados con cualquier producto alimentado por BrainOS® (incluyendo cualquier complemento o accesorio autorizado para dichos productos) proporcionado bajo la marca "Brain" o "BrainOS" (cada uno, un "Robot") obtenido por el Cliente de un fabricante, revendedor o distribuidor autorizado (un "Vendedor Autorizado").
1. Aceptación del presente Acuerdo
Al (a) utilizar el Software o los Servicios, (b) hacer clic en una casilla que indica aceptación, o (c) firmar con Brain o un Vendedor Autorizado un contrato de suscripción, documento de pedido u otro instrumento que haga referencia a este Acuerdo (un "Documento de Servicio"), el Cliente acepta quedar vinculado por los términos y condiciones de este Acuerdo. Además, al aceptar este Acuerdo, el Cliente declara que tiene la autoridad para obligar al Cliente (o a su empleador u otra entidad en cuyo nombre el Cliente está aceptando) a los términos y condiciones de este Acuerdo.
2. Servicios
Durante el periodo de suscripción especificado en el respectivo Documento de Servicio para los Servicios concretos adquiridos por el Cliente, éste recibirá dichos Servicios según lo establecido en el programa aplicable en ese momento para dichos Servicios descritos en https://braincorp.com/service-specific-terms4324/ (las "Condiciones Específicasdel Servicio"). Las Condiciones Específicas del Servicio aplicables se considerarán parte de este Contrato y se incorporarán al mismo por referencia.
3. Uso del Software y de los Servicios por parte del Cliente
El Cliente acepta ser responsable del funcionamiento y uso de los Servicios por parte del Cliente y sus empleados, agentes, contratistas y cualquier cesionario u otra entidad a la que el Cliente permita utilizar el Robot y/o los Servicios (sus "Permitidos"). El Cliente se compromete a utilizar el Robot, el Software o los Servicios únicamente de conformidad con (conjuntamente, las "Restricciones de uso") (a) el presente Contrato; (b) cualquier ley, reglamento o práctica o directriz generalmente aceptada aplicable en las jurisdicciones pertinentes (incluida cualquier ley relativa a la exportación de datos o software a y desde los Estados Unidos, o cualquier otro país en el que el Cliente adquiera o utilice el Robot); (c) los manuales de usuario, guías e instrucciones vigentes en ese momento que se proporcionen con el Robot, en el Software, o por Brain o por un Vendedor Autorizado (las "Instrucciones"); y (d) los términos previstos en las Condiciones Específicas del Servicio aplicables.
4. Licencia de Brain
- 4.1 Concesión de Licencia. Sujeto a los términos de este Contrato, Brain concede al Cliente una licencia libre de regalías, no sublicenciable y no exclusiva, únicamente durante el periodo en el que el Cliente tenga acceso a los Servicios según lo dispuesto en la Sección 2, exclusivamente para el Uso del Software por parte del Cliente (y sus Permisionarios) en el país en el que Brain o un Vendedor Autorizado entregó el Robot al Cliente junto con (a) el Robot precargado con el Software que el Cliente adquirió y (b) los Servicios. "Uso" en esta Sección 4 significará la capacidad de ejecutar o ejecutar el Software a través de una interfaz de usuario en el Robot u otra interfaz proporcionada por Brain de acuerdo con las Restricciones de Uso.
- 4.2 Reserva de derechos. Todos los derechos no concedidos específicamente en virtud del presente Contrato quedan reservados por Brain y, en su caso, por los licenciantes de Brain. El Software se licencia, no se vende. El Cliente está autorizado a Utilizar el Software únicamente de conformidad con los términos del presente Contrato y sólo en la medida expresamente permitida por el mismo. La licencia del Cliente no confiere ningún título o propiedad sobre el Software y no debe interpretarse como una venta de ningún derecho sobre el Software. Este Acuerdo también se aplica a cualquier parche o actualización que el Cliente pueda obtener para el Software, y al Software en cualquier Robot que sea Utilizado por el Cliente.
- 4.3 Propiedad Intelectual. El Cliente acepta que Brain, sus filiales y sus licenciantes poseen todos los derechos, títulos e intereses legales sobre el Software (incluidos los parches y actualizaciones del Software y todas las copias), incluidos los Derechos de Propiedad Intelectual que subsistan en el Software. "Derechos de PropiedadIntelectual" significa todos y cada uno de los derechos en virtud de la ley de patentes, la ley de derechos de autor, los derechos morales, la ley de secretos comerciales, la ley de marcas comerciales y todos los demás derechos de propiedad. Brain se reserva todos los derechos no concedidos expresamente al Cliente. El Software de Brain está protegido por las leyes de derechos de autor de los Estados Unidos, los tratados y convenciones internacionales sobre derechos de autor y otras leyes del país en el que el Cliente adquiera o Utilice el Robot. El Cliente no podrá: (a) copiar, modificar, adaptar, redistribuir, descompilar, realizar ingeniería inversa, desensamblar o crear trabajos derivados del Software o de cualquier parte del mismo; (b) vender, alquilar, arrendar, conceder licencias, distribuir o transferir de cualquier otro modo, comercializar u ofrecer o prestar un servicio con cualquier software o dispositivo (distinto del Robot suministrado al Cliente) que incorpore el Software o cualquier parte del mismo; o (c) infringir el Software de cualquier otra forma conforme a las leyes de derechos de autor de los Estados Unidos, tratados y convenciones internacionales sobre derechos de autor, directivas de derechos de autor de la UE y/o cualquier otra ley del país en el que el Cliente adquiera o utilice el Robot.
- 4.4 Avisos sobre derechos de propiedad. El Cliente se compromete a no eliminar, ocultar o alterar ningún aviso de derechos de propiedad (incluyendo avisos de patentes, derechos de autor y marcas registradas) que puedan estar adheridos o contenidos en el Software o en el Robot. Ninguna de las disposiciones del presente Contrato confiere al Cliente derecho alguno sobre los nombres comerciales, marcas registradas, marcas de servicio, logotipos, nombres de dominio, o partes de los mismos, u otras características distintivas de marca de Brain.
5. Confidencialidad y datos
- 5.1 Confidencialidad. "InformaciónConfidencial" significa la información que una parte ("Parte Reveladora") revela a la otra parte ("Parte Receptora") en virtud del Acuerdo, y que está marcada como confidencial o que normalmente se consideraría información confidencial dadas las circunstancias. La Información Confidencial no incluye información que haya sido desarrollada de forma independiente por el receptor, que haya sido compartida con el receptor por un tercero sin obligaciones de confidencialidad, o que sea o se haga pública por causas ajenas al receptor. La Parte Receptora sólo utilizará la Información Confidencial de la Parte Divulgadora para ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, y actuará con diligencia razonable para protegerse contra la divulgación de la Información Confidencial de la Parte Divulgadora. No obstante cualquier otra disposición del presente Acuerdo, la Parte Receptora podrá divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora: (a) a sus empleados, afiliados, agentes, subcontratistas y asesores profesionales, que tengan necesidad de conocerla y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan protectoras como las de la presente Sección 5.1; (b) con la Parte Divulgadora y sus subcontratistas, (c) a la Parte Divulgadora y sus subcontratistas.1; (b) con el consentimiento por escrito de la Parte Divulgadora; o (c) según sea estrictamente necesario para cumplir con cualquier ley o reglamento, incluso en virtud de cualquier solicitud por orden judicial o gubernamental o demanda de investigación, citación o proceso similar, siempre que la Parte Receptora notifique inmediatamente a la Parte Divulgadora antes de dicha divulgación, a menos que la Parte Receptora tenga legalmente prohibido hacerlo. La Parte Receptora atenderá las solicitudes razonables de la Parte Divulgadora para oponerse a la divulgación de su Información Confidencial.
- 5.2 Datos Operativos. Entre el Cliente y Brain, y con sujeción a los términos y condiciones del presente Acuerdo, el Cliente posee y conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos Operativos. Por "Datos Operativos"se entiende los datos del entorno obtenidos por los sensores de un Robot durante sus operaciones y excluye explícitamente todos los Datos Personales. Por la presente, el Cliente concede a Brain una licencia limitada, perpetua, no exclusiva, transferible, irrevocable, mundial y el derecho a almacenar, utilizar, sublicenciar y copiar Datos Operativos para: (a) cumplir las obligaciones de Brain con el Cliente en virtud del presente Contrato, y (b) desarrollar y mejorar el Software, los Servicios, los Robots y otros productos y servicios. Salvo lo dispuesto en el presente documento, Brain no utilizará los Datos Operativos para ningún otro fin sin el consentimiento previo por escrito del Cliente (bastará con enviar un correo electrónico). En la medida en que los Datos Operativos sean agregados y no estén vinculados al Cliente, dichos datos no se considerarán Datos Operativos. El Cliente reconoce que no resulta práctico ni útil para Brain proporcionar Datos Operativos al Cliente, salvo en la medida en que se especifique en las Condiciones Específicas del Servicio para los Servicios concretos a los que el Cliente tenga una suscripción activa.
- 5.3 Ausencia de Datos Personales. El Cliente reconoce que Brain no recopila a sabiendas ningún Dato Personal a través del Robot, el Software o los Servicios; no obstante, Brain o un tercero podrán recopilar determinados Datos Personales en caso de que se notifique a un Permitido y dicho Permitido opte por ello. "DatosPersonales" significa datos personales que (a) tienen el significado que se les da en (i) el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE ("GDPR dela UE") o (ii) el GDPR de la UE modificado e incorporado a la legislación del Reino Unido en virtud de la Ley de la Unión Europea (Retirada) del Reino Unido de 2018, si está en vigor ("GDPR del Reino Unido"), según corresponda; y (b) haría que Brain estuviera sujeto al GDPR de la UE o al GDPR del Reino Unido (según corresponda) como procesador de datos para el Cliente.
- 5.4 Información Adicional. El Cliente acepta el aviso de privacidad de datos de Brain vigente en ese momento, descrito en www.braincorporation.com/data-privacy, en el que se detalla el modo en que Brain utiliza los datos recogidos en virtud del presente Contrato. El Cliente puede estar sujeto o tener limitaciones, consentimientos, responsabilidades o derechos adicionales específicos de su país o región relacionados con la recopilación, uso o transferencia de información en virtud del presente Acuerdo.
6. Rescisión del presente Acuerdo
El presente Contrato seguirá en vigor hasta que el Cliente o Brain lo rescindan según se indica a continuación:
- 6.1 Rescisión por el Cliente. En caso de que Brain haya incumplido alguna de las disposiciones del presente Contrato y no haya subsanado dicho incumplimiento en el plazo de 30 días desde la notificación de dicho incumplimiento por parte del Cliente, éste podrá resolver el presente Contrato cesando por completo en el uso del Software y de los Servicios. Se podrá exigir al Cliente que rescinda por separado los Servicios en los términos y condiciones previstos en el respectivo Documento de Servicio del Cliente suscrito con Brain o un Vendedor Autorizado.
- 6.2 Rescisión por parte de Brain. En la medida en que lo permita cualquier ley, reglamento o directiva aplicable, Brain podrá, en cualquier momento, resolver inmediatamente el presente Contrato con el Cliente si: (a) el Cliente ha incumplido cualquier disposición del presente Contrato y no ha subsanado dicho incumplimiento en el plazo de 30 días desde la notificación de dicho incumplimiento por parte de Brain; o (b) Brain está obligada a hacerlo por ley. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Cliente haga cualquier uso del Software, de los Servicios o de los Servicios no permitido expresamente por el presente Contrato, se suspenderán inmediata y automáticamente los derechos de licencia del Cliente en virtud del presente Contrato, incluida la prestación de los Servicios. Cuando este Acuerdo llegue a su fin, todos los derechos legales, obligaciones y responsabilidades de los que el Cliente y Brain se hayan beneficiado, a los que hayan estado sujetos (o que se hayan acumulado en el tiempo mientras este Acuerdo haya estado en vigor) o que se exprese que continuarán indefinidamente, no se verán afectados y las disposiciones de la Sección 10.4 continuarán aplicándose a dichos derechos, obligaciones y responsabilidades indefinidamente.
7. Garantías
Brain declara y garantiza que el Software: (a) se ajustará materialmente a los manuales de usuario del Robot vigentes en ese momento; y (b) prestará los Servicios tal y como se describen en las Condiciones Específicas del Servicio aplicables y razonablemente verificables por Brain para cada Robot, con sujeción a las Restricciones de Uso, durante el plazo de suscripción de dichos Servicios. Cuando el Cliente notifique por escrito el incumplimiento por parte de Brain de las garantías anteriores y Brain no subsane dicho incumplimiento en el plazo de 30 días desde la recepción de dicha notificación, el único recurso del Cliente por el incumplimiento de esta Sección 7 para cualquier Robot será la rescisión de los Servicios para dicho Robot y el reembolso prorrateado de las tarifas pagadas por el Cliente por el tiempo restante de la suscripción a los Servicios del Cliente para dicho Robot. Salvo que se estipule expresamente en esta Sección 7, en la máxima medida permitida por cualquier ley, reglamento o directiva aplicable, Brain renuncia expresamente a todas las garantías y condiciones de cualquier tipo, ya sean expresas o implícitas, incluidas, entre otras, las garantías y condiciones implícitas de comerciabilidad e idoneidad para un fin determinado.
8. Limitación de responsabilidad
El Cliente entiende y acepta expresamente que Brain, sus subsidiarias y filiales, y sus licenciantes no serán responsables ante el Cliente bajo ninguna teoría de responsabilidad por ningún daño indirecto, incidental, especial, consecuencial o ejemplar que surja en virtud del presente Acuerdo y en el que pueda haber incurrido el Cliente, independientemente de que Brain o sus representantes hayan sido advertidos o debieran haber sido conscientes de la posibilidad de que se produjeran dichas pérdidas. En ningún caso la responsabilidad de Brain en virtud del presente Contrato excederá de la cantidad efectivamente pagada por el Cliente (o con respecto a las reclamaciones por tasas adeudadas, pagadera) por los Servicios del Robotic Scrubber durante el periodo de suscripción aplicable en ese momento en el Documento de Servicio que dé lugar a las reclamaciones. Dicha exclusión de responsabilidad no se aplicará a cualquier lesión de la vida o del cuerpo, derivada de cualquier conducta gravemente negligente o intencionada de Brain, o a otra responsabilidad legal obligatoria o responsabilidad de conformidad con la ley, reglamento o directiva aplicable en la jurisdicción en la que el Cliente adquirió el Robot.
9. Modificaciones del presente Acuerdo
Brain se reserva el derecho, en cualquier momento y de forma periódica, a actualizar, revisar, complementar y modificar de cualquier otro modo el presente Acuerdo y a imponer normas, políticas, términos o condiciones nuevas o adicionales, según sea necesario por motivos de seguridad, para el cumplimiento de las leyes o normativas gubernamentales, y/o que no afecten materialmente al uso del Robot por parte del Cliente (denominadas colectivamente en el presente Acuerdo "CondicionesAdicionales") sobre el uso del Software y los Servicios por parte del Cliente. Las Condiciones Adicionales entrarán en vigor inmediatamente y se considerarán incorporadas al presente Contrato. El uso continuado por parte del Cliente del Software o de los Servicios tras la notificación, a la dirección postal o de correo electrónico facilitada a Brain, de cualesquiera Condiciones Adicionales se considerará como aceptación por parte del Cliente de todas dichas Condiciones Adicionales.
10. Condiciones generales
- 10.1 Documentos del Contrato. Todos los términos (distintos de los reconocidos explícitamente en el presente Contrato) con respecto al Software o a los Servicios en un Documento de Servicio, orden de compra, acuerdo de proveedor, acuerdo de servicio ampliado o cualquier otro instrumento son nulos a menos que se acuerden por escrito por Brain, y los términos y condiciones del presente Contrato prevalecerán en caso de conflicto con cualquiera de dichos instrumentos en la medida en que no se sobrescriban expresamente. El presente Contrato y cualquier otro instrumento que haga referencia al presente Contrato firmado por el Cliente y Brain (conjuntamente, el Contrato y el otro instrumento, los "Documentos del Contrato") constituyen la totalidad del acuerdo legal entre el Cliente y Brain y rigen el uso por parte del Cliente del Software o de los Servicios (excluyendo cualquier servicio que Brain pueda prestar al Cliente en virtud de un acuerdo escrito independiente), y sustituyen por completo cualquier acuerdo anterior entre el Cliente y Brain en relación con el Software y los Servicios. El Cliente acepta que si Brain no ejerce o hace valer cualquier derecho o recurso legal que figure en los Documentos Contractuales (o del que Brain se beneficie en virtud de cualquier ley aplicable), ello no se considerará una renuncia formal a los derechos de Brain y que dichos derechos o recursos seguirán estando a disposición de Brain. Si cualquier tribunal competente para decidir sobre este asunto dictaminara que alguna disposición de los Documentos del Acuerdo no es válida, dicha disposición se eliminará del presente Acuerdo sin que ello afecte al resto de los Documentos del Acuerdo. Las restantes disposiciones de los Documentos del Acuerdo seguirán siendo válidas y exigibles. Este Contrato servirá como "Contrato de Licencia del Cliente del Software de Navegación Autónoma" o "CLUF", tal y como se menciona en las Instrucciones de uso del Robot y en otros documentos de Brain o de cualquier Vendedor Autorizado. El Cliente también puede ser referido como el "Usuario Final".
- 10.2 Control de las exportaciones. El Software está sujeto a las Leyes de Exportación de los Estados Unidos. El Cliente se compromete a cumplir todas las restricciones y normativas nacionales e internacionales aplicables en materia de exportación y reexportación, incluidas las de la jurisdicción en la que se entregó el Robot, y a no transferir ni autorizar la transferencia del Software o los Servicios a un país prohibido o que infrinja de cualquier otro modo dichas restricciones o normativas.
- 10.3 Cesión. Los derechos otorgados en los Documentos Contractuales no podrán ser cedidos o transferidos por el Cliente sin la previa aprobación por escrito de Brain. El Cliente no podrá delegar sus responsabilidades u obligaciones en virtud de los Documentos Contractuales a ningún tercero sin la aprobación previa por escrito de Brain.
- 10.4 Arbitraje. Los Documentos del Contrato se regirán por las leyes del Estado de California, sin tener en cuenta sus disposiciones sobre conflicto de leyes. Cualquier controversia o reclamación derivada o relacionada con el presente contrato, o con el incumplimiento del mismo, se resolverá mediante arbitraje administrado por la Asociación Americana de Arbitraje de conformidad con su Reglamento de Arbitraje Comercial. Cualquier sentencia sobre el laudo dictado por el árbitro o árbitros podrá ser presentada ante cualquier tribunal competente. Las reclamaciones serán atendidas por un solo árbitro, a menos que el importe de la reclamación supere los 500.000 dólares, en cuyo caso la disputa será atendida por un panel de tres árbitros. La sede del arbitraje será San Diego, California. El arbitraje se regirá por las leyes del Estado de California. Las audiencias tendrán lugar de conformidad con los procedimientos estándar del Reglamento de Arbitraje Comercial que contemplan las audiencias presenciales. Se aplicarán las disposiciones estándar del Reglamento Comercial. Los árbitros tendrán autoridad para asignar los costes del proceso de arbitraje entre las partes, pero sólo tendrán autoridad para asignar los honorarios de los abogados si una ley concreta se lo permite. Salvo que lo exija la ley, ni una parte ni un árbitro podrán revelar la existencia, el contenido o los resultados de ningún arbitraje sin el consentimiento previo por escrito de ambas partes. Las partes acuerdan que el hecho de que una parte no pague o se niegue a pagar la parte que le corresponda de los depósitos para la compensación del árbitro o los gastos administrativos constituirá una renuncia de dicha parte a presentar pruebas o a interrogar a los testigos. En tal caso, la otra parte estará obligada a presentar las pruebas y argumentos jurídicos que el árbitro o árbitros puedan requerir para dictar un laudo. Dicha renuncia no permitirá que se dicte sentencia en rebeldía contra la parte impagadora en ausencia de las pruebas presentadas según lo dispuesto anteriormente. No obstante lo anterior, el Cliente acepta que Brain podrá solicitar medidas cautelares (o un tipo equivalente de desagravio legal urgente) en cualquier jurisdicción.
11. Contacto
Para cualquier pregunta, comentario o duda sobre este Acuerdo, o para cualquier notificación a Brain, póngase en contacto con Brain por correo postal o electrónico en:
Corporación Brain
A la atención de: EULA
10182 Telesis Court, Suite 100
San Diego, CA 92121
eula@braincorp.com
