La venta de producto(s) ("Productos") por parte de Brain Corporation, una sociedad de California, y/o cualquiera de sus empresas subsidiarias o afiliadas ("Brain") a un comprador ("Comprador") está sujeta a los términos y condiciones de los siguientes documentos (enumerados por orden de prioridad comenzando por el de mayor prioridad): (i) un acuerdo mutuamente convenido y firmado por las Partes, en su caso, relativo a la venta de Productos; (ii) una factura emitida por Brain al Comprador; y/o (iii) las presentes Condiciones Generales de Venta (conjuntamente, según proceda, el "Contrato"). En caso de conflicto entre los términos y condiciones de los documentos del Contrato, prevalecerá el documento de mayor prioridad. El Comprador y el Proveedor se denominan aquí individualmente una "Parte" y colectivamente las "Partes".
1. 1. Suministro de Productos. Brain suministrará al Comprador los Productos al precio y en la cantidad, junto con cualesquiera requisitos adicionales, que figuren en el portal de pedidos de piezas de Brain, en la lista de precios o, en su caso, en el Contrato, de conformidad con los términos y condiciones previstos en el Contrato. El Cliente solicitará el suministro de dichos Productos a través del portal de pedidos de piezas o de una orden de compra por escrito (en cada caso, una "Orden de Compra").
2. 2. Aceptación. Cualquiera de los siguientes actos por parte del Comprador constituirá aceptación del Contrato: (i) aceptación electrónica; (ii) acuse de recibo del Contrato; (iii) aceptación de los Productos; o (iv) cualquier pago de los Productos por parte del Comprador (por ejemplo, de conformidad con una factura proporcionada por Brain). Las Partes acuerdan que los términos del Contrato prevalecerán sobre cualesquiera términos y condiciones contradictorios en cualquier acuse de recibo u otro documento de respuesta proporcionado por el Comprador. Cualquier término o condición adicional o diferente en cualquier acuse de recibo u otro instrumento o respuesta del Comprador se considerará objetado por Brain sin necesidad de ninguna notificación adicional de objeción, y dichos términos adicionales o diferentes no tendrán ningún efecto ni serán vinculantes en modo alguno para Brain. Una Orden de Compra se considerará aceptada por Brain a menos que Brain notifique por escrito su rechazo dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de la Orden de Compra.
3. 3. Facturas y Condiciones de Pago. Si el Comprador realiza el pedido de Productos a través del portal de pedidos de piezas de Brain, el pago se efectuará según se indique en el mismo. En caso contrario, Brain enviará al Comprador una factura por cada envío de Producto. Cada una de dichas facturas incluirá (i) el número de Orden de Compra del Comprador, (ii) los números de pieza de Brain, en su caso, (iii) el precio del Producto, y (iv) las cantidades enviadas. Dichas facturas que sean indiscutibles serán pagaderas a la recepción de la factura por parte del Comprador. Salvo que se indique lo contrario, los pagos se efectuarán, a elección de Brain, mediante transferencia bancaria, cheque certificado, cheque bancario o cualquier otro método acordado por las Partes.
4. 4. Envíos de Productos; Titularidad y Riesgo de Pérdida. A menos que se acuerde lo contrario, el envío de Productos dentro de EE.UU. será F.O.B. punto de envío. Para envíos internacionales, los Productos se enviarán EXW, Incoterms 2020. Cada envío se marcará claramente y reflejará (i) el número de Orden de Compra, (ii) la fecha de envío, y (iii) el nombre del consignatario y del consignador. En cada envío se incluirá una lista de embalaje detallada. Brain hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para enviar los Productos al Comprador en o antes de la fecha de recepción solicitada designada en el Contrato. Cualquier gasto por embalaje especial o entrega especial solicitada por el Comprador correrá a cargo del Comprador. Brain informará al Comprador con antelación sobre cualquier gasto extraordinario de embalaje o entrega y el Comprador deberá aceptarlo antes de incurrir en cualquier responsabilidad por dichos gastos.
5. Garantía. Brain se compromete a transferir al Comprador cualquier garantía otorgada por sus proveedores terceros en relación con los Productos en la medida en que lo permitan los términos y condiciones de dichas garantías.
6. 6. Confidencialidad. Toda la información confidencial o de propiedad de Brain, incluyendo pero no limitada a, especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, descuentos o rebajas, revelada por Brain al Comprador, ya sea revelada oral o visualmente, o revelada o accedida por escrito, electrónicamente o en cualquier otra forma o medio, y esté o no marcada, designada o identificada de otro modo como "confidencial" en relación con el Contrato es confidencial, únicamente a efectos de la ejecución del Contrato y no podrá ser divulgada ni copiada ni utilizada para ningún otro fin que no sea el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato, salvo autorización previa por escrito de Brain (autorización que podrá ser concedida o denegada por Brain a su entera discreción). El Comprador no podrá realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar o analizar de cualquier otro modo la construcción física de ninguno de los Productos. No obstante lo dispuesto en el presente Contrato, si Brain ha suscrito previamente un contrato de confidencialidad con el Comprador (el "NDA"), éste seguirá en pleno vigor y efecto y, en caso de conflicto entre los términos del presente Contrato y el NDA, prevalecerán los términos y condiciones del presente Contrato.
7. Indemnización.
a. Obligaciones de indemnización de Brain. Brain se compromete a defender, indemnizar y mantener indemne al Comprador frente a cualesquiera pérdidas, daños, demandas, gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) y costes de terceros derivados de negligencia grave o mala conducta intencionada de Brain en relación con su suministro de Productos al Comprador.
b. Obligaciones de Indemnización del Comprador. El Comprador se compromete a indemnizar y mantener indemne a Brain frente a cualesquiera pérdidas, daños, demandas, gastos (incluidos honorarios razonables de abogados) y costes de terceros derivados del uso o instalación de los Productos por parte del Comprador.
c. Procedimientos de indemnización. Inmediatamente después de la recepción de cualquier reclamación por escrito o notificación de cualquier acción que dé lugar a una reclamación de indemnización según lo descrito en la Sección 7.a. y 7.b., la parte indemnizada proporcionará a la parte indemnizadora una notificación por escrito de la reclamación o acción. La parte indemnizada proporcionará a la parte indemnizadora cooperación y asistencia razonables en la defensa o resolución de cualquier reclamación, y concederá a la parte indemnizadora el control sobre la defensa y resolución de la misma, siempre que la parte indemnizada tenga derecho a participar en la defensa de la reclamación y a contratar a un abogado a su costa para que le asista en la tramitación de la reclamación. La parte indemnizadora no aceptará ningún acuerdo que resulte en una admisión de responsabilidad por parte de la parte indemnizada sin el consentimiento previo por escrito de la parte indemnizada, consentimiento que no podrá ser denegado o retrasado injustificadamente. Si la parte indemnizadora no asume la defensa de cualquier reclamación, o no lleva a cabo dicha defensa con diligencia, la parte indemnizada podrá contratar a un abogado y asumir la defensa de dicha reclamación a costa de la parte indemnizadora, y en ese caso, la parte indemnizadora reembolsará a la parte indemnizada todos sus honorarios razonables de abogados, costes y daños incurridos en la resolución o defensa de dichas reclamaciones dentro de los treinta (30) días siguientes a cada una de las solicitudes por escrito de la parte indemnizada.
8. 8. Limitación de responsabilidad. Todos los Productos suministrados en virtud del presente se proporcionan al Comprador "tal cual", sin garantía de ningún tipo. Por la presente, Brain renuncia expresamente a todas las garantías, expresas o implícitas, incluidas, entre otras, las garantías implícitas de comerciabilidad e idoneidad para un fin determinado, con respecto a los Productos. La responsabilidad total de Brain derivada del suministro o uso de los Productos, ya sea contractual, extracontractual (incluida la negligencia), de responsabilidad objetiva o de otro tipo, no superará en ningún caso el coste de los Productos vendidos por los que se presente cualquier reclamación. En ningún caso Brain será responsable ante el Comprador o cualquier tercero por daños incidentales, consecuenciales, punitivos o especiales.
9. 9. Seguro. Durante la vigencia del Contrato y por un periodo de doce meses a partir de entonces, Brain deberá, a su propia costa, mantener y contratar un seguro que incluya, pero no se limite a, responsabilidad civil comercial general (incluyendo responsabilidad por Productos), automotriz, y responsabilidad laboral por una suma no menor a un millón de USD por ocurrencia y dos millones de USD en total, con aseguradoras financieramente sólidas y acreditadas. A petición del Comprador, el Proveedor proporcionará al Comprador un certificado de seguro de la aseguradora del Proveedor que demuestre la cobertura de seguro especificada en este párrafo.
10. 10. No captación. Durante la ejecución del presente Contrato y por un periodo de un (1) año tras la rescisión del mismo, el Comprador no solicitará ni animará en modo alguno a los empleados o consultores de Brain a abandonar su empleo con Brain.
11. Rescisión. Brain podrá rescindir cualquier Contrato, total o parcialmente, en cualquier momento y por cualquier motivo. La rescisión del Contrato por cualquier motivo no eximirá a ninguna de las Partes de su responsabilidad por las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato y las cantidades pendientes de pago en el momento de dicha rescisión. El Comprador será responsable del pago de cualquier Producto entregado que haya sido enviado por Brain antes de la rescisión.
12. 12. Derechos de Propiedad Intelectual. Entre el Comprador y Brain, todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Productos suministrados al Comprador corresponden única y exclusivamente a Brain. Ningún derecho de propiedad intelectual sobre los Productos será cedido, licenciado o transferido en virtud del presente Contrato.
13. General.
a. Fuerza mayor. Ninguna de las Partes será responsable en virtud del presente Contrato por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato, si dicho incumplimiento o retraso se debe a causas fuera de su control razonable, incluyendo conmoción civil, guerra, incendios, inundaciones, accidentes, terremotos, inclemencias meteorológicas, fallos en las líneas de telecomunicaciones, cortes eléctricos, fallos de la red, reglamentos o controles gubernamentales, siniestros, huelgas o conflictos laborales, terrorismo, casos fortuitos u otros sucesos similares o diferentes que escapen al control razonable de la Parte que incumple o se retrasa en la ejecución del Contrato, durante el tiempo que dure dicho caso de fuerza mayor. Cada una de las Partes se esforzará razonablemente por notificar a la otra Parte la ocurrencia de dicho evento dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su ocurrencia. En caso de fuerza mayor, una de las Partes tomará todas las medidas razonables para mitigar el impacto de dicho acontecimiento en la ejecución del Contrato, y adoptará todas las medidas razonables para ejecutar el Contrato a pesar de dicho acontecimiento. Si el cumplimiento por parte de Brain se retrasa más de treinta (30) días, el Comprador podrá resolver el Contrato.
b. Cumplimiento de la legislación. Brain declara, garantiza y se compromete a cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables.
c. Comentarios. El Comprador puede proporcionar retroalimentación y sugerencias sobre los Productos a Brain ("Retroalimentación"). Si el Comprador proporciona Feedback, Brain podrá utilizar dicho Feedback sin restricción alguna y sin obligación para con el Comprador.
d. Legislación aplicable y jurisdicción. El Contrato se regirá por las leyes del Estado de California, sin tener en cuenta las disposiciones sobre conflicto de leyes. Cualquier controversia o reclamación derivada o relacionada con el Contrato, o con el incumplimiento del mismo, se resolverá mediante arbitraje administrado por la Asociación Americana de Arbitraje de acuerdo con su Reglamento de Arbitraje Comercial, y la sentencia sobre el laudo dictado por el árbitro o árbitros podrá presentarse ante cualquier tribunal competente. Las reclamaciones serán atendidas por un solo árbitro, a menos que el importe de la reclamación supere los 500.000 dólares, en cuyo caso la disputa será atendida por un panel de tres árbitros. La sede del arbitraje será San Diego, California. El arbitraje se regirá por las leyes del Estado de California. Las audiencias tendrán lugar de conformidad con los procedimientos estándar del Reglamento de Arbitraje Comercial que contemplan las audiencias presenciales. Se aplicarán las disposiciones estándar del Reglamento Comercial. Los árbitros tendrán autoridad para asignar los costes del proceso de arbitraje entre las Partes, pero sólo tendrán autoridad para asignar los honorarios de los abogados si una ley concreta se lo permite. Salvo que lo exija la ley, ni una parte ni un árbitro podrán revelar la existencia, el contenido o los resultados de cualquier arbitraje en virtud del presente sin el consentimiento previo por escrito de ambas Partes. Las Partes acuerdan que el hecho de que una Parte no pague o se niegue a pagar la parte que le corresponda de los depósitos para la compensación del árbitro o los gastos administrativos constituirá una renuncia de dicha Parte a presentar pruebas o a interrogar a los testigos. En tal caso, la otra Parte estará obligada a presentar las pruebas y argumentos jurídicos que el árbitro o árbitros puedan requerir para dictar un laudo. Dicha renuncia no permitirá que se dicte sentencia en rebeldía contra la Parte que no haya pagado en ausencia de las pruebas presentadas según lo dispuesto anteriormente. No obstante lo anterior, las Partes acuerdan que cada una de ellas podrá solicitar medidas cautelares (o un tipo equivalente de desagravio legal urgente) en cualquier jurisdicción.
e. Declaraciones y Garantías. Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) está debidamente constituida, debidamente organizada, existe válidamente y goza de buena reputación de conformidad con las leyes del estado de su domicilio social y está autorizada para realizar negocios en cada jurisdicción en la que lleva a cabo sus actividades; (ii) tiene pleno derecho, poder y autoridad legales para celebrar y ejecutar el Contrato y que se han obtenido todas las aprobaciones corporativas y de otro tipo requeridas; y (iii) no existen acciones o procedimientos pendientes o amenazados o investigaciones gubernamentales en su contra que puedan afectar su ejecución del Contrato.
f. Cesión. Ninguna de las Partes transferirá, asignará o sublicenciará ninguno de sus derechos, obligaciones o intereses en virtud de estos términos y condiciones sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte.
g. Contratistas independientes. Las Partes son contratistas independientes entre sí con respecto a todos y cada uno de los aspectos del Contrato. Ninguna de las Partes contraerá obligaciones para o en nombre de la otra Parte, ni tendrá autoridad para vincular u obligar a la otra Parte.
h. Divisibilidad. Si cualquier disposición o parte del Contrato fuera declarada ilegal, inválida o inaplicable por un tribunal de jurisdicción competente, las restantes disposiciones o partes permanecerán en pleno vigor y efecto.
i. Encabezamientos ; interpretación. Los encabezamientos/títulos que aparecen en el Contrato se han insertado a efectos de comodidad y fácil referencia, y no pretenden ni se considerará que definen, limitan o amplían el alcance o la intención de las disposiciones a las que pertenecen.
j. Supervivencia. Todos los términos y disposiciones del Contrato que, por su sentido y contexto, deban subsistir tras la resolución o expiración del Contrato, subsistirán con independencia de la causa e incluso si se derivan del incumplimiento material de cualquiera de las Partes del Contrato. No obstante lo anterior, las Secciones 5, 6, 7, 8, 11, 12 y 13, junto con cualquier obligación de pago pendiente, sobrevivirán a la resolución del Contrato.
k. Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, reclamaciones y otras comunicaciones en virtud del presente Contrato (cada una de ellas, una "Notificación") se realizarán por escrito y se dirigirán a las partes a las direcciones indicadas en el anverso del Contrato o a cualquier otra dirección que pueda designar por escrito la parte receptora. Todas las Notificaciones se entregarán personalmente, por servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional, por fax o por correo certificado o registrado. Salvo que se disponga lo contrario en el Contrato, una Notificación sólo será efectiva cuando la reciba la parte receptora.
l. Renuncia. Ninguna renuncia a cualquier término o derecho del Contrato será efectiva a menos que se haga por escrito y esté firmada por un representante autorizado de la Parte renunciante. El hecho de que alguna de las Partes no haga cumplir alguna disposición del Contrato no se interpretará como una renuncia o modificación de dicha disposición, ni como un menoscabo de su derecho a hacer cumplir dicha disposición o cualquier otra disposición del Contrato con posterioridad.
m. Contrato íntegro; modificación. El Contrato (incluidos los Anexos adjuntos, según proceda) constituye el contrato íntegro entre las Partes con respecto al objeto del mismo y sustituye a cualquier contrato o comunicación anterior entre las Partes, ya sea escrita, oral, electrónica o de otro tipo. Ningún cambio, modificación, enmienda o adición al Contrato o a cualquier parte del mismo será válido a menos que se realice por escrito y esté firmado por un representante autorizado de las Partes. Cada una de las Partes ha recibido asesoramiento jurídico independiente en relación con el Contrato y sus respectivos derechos y obligaciones establecidos en el mismo. Las Partes reconocen y aceptan que no se basan en ninguna manifestación o declaración realizada por la otra Parte o por los empleados, agentes, representantes o abogados de la otra Parte en relación con el Contrato, salvo en la medida en que dichas manifestaciones se establezcan expresamente en el Contrato.
Última actualización: febrero 2024
