最終更新日2020年9月15日
カリフォルニア州法人であるBrain Corporationおよび/またはその子会社もしくは関連会社（以下、「Brain」といいます）が、発注書に記載されたサプライヤー（以下、「サプライヤー」といいます）から製品（以下、「製品」といいます）およびサービス（以下、「サービス」といいます）を購入する場合、以下の書類（優先順位の高いものから記載）を条件とします：(i) 相互に合意し署名された契約書、(ii) ブレイン社から提供された発注書（以下「発注書」といいます）、および/または (iii) 本一般発注条件（以下、該当する場合、総称して「契約」といいます）。契約の各文書の条件に矛盾がある場合は、優先順位の高い文書が優先するものとします。買い手およびサプライヤーは、本契約において個別に「当事者」、総称して「当事者」と呼ばれる。
1.商品およびサービスの提供。納入業者は、契約書に記載された価格および数量で、契約書に記載された条件に従い、本製品および本サービスをブレイン社に供給するものとします。納入業者は、ブレイン社の指示に従い、また、ブレイン社に提供され承認された本製品のサンプルに従い、本製品および本サービスを提供するものとします。納入業者は、本製品がブレーン社の指示および指示に準拠して製造されていることを確認するため、両当事者が相互に合意したとおり、本製品の工程内検査および最終検査を実施するものとします。納入業者は、本契約に基づき納入業者が納入する本製品の製造、包装、ラベリングおよび輸送のすべてについて責任を負うものとする（直接行うか、第三者の納入業者、請負業者または代理人を通じて行うかを問わない）。本製品の製造、保管、包装、表示および輸送は、善良かつ職人的な方法で、適用されるすべての法律、規則および規制に準拠して行われるものとする。サプライヤーは、ブレイン社から要求があった場合、その遵守状況を記載した証明書をブレイン社に提出するものとします。サプライヤーは、本製品を組み込んで販売した商品のリコール、製品の安全性、品質上の問題、または本製品自体のリコール、製品の安全性、品質上の問題が発生した場合、直ちにブレイン社に通知するものとします。サプライヤーは、ブレイン社のために本サービスを実施する従業員または下請業者に対し、適切な薬物スクリーニングおよび犯罪歴調査を実施するものとします。サプライヤーは、その従業員または下請け業者のいずれかが経歴資格を満たさない場合、その従業員または下請け業者は、本契約に基づくいかなるサービスも割り当てられないことに同意するものとします。サプライヤーは、すべての本サービスを履行するために、商業上合理的な最善の努力を払うものとします。
2.受諾。(i)電子承諾、(ii)契約の承認、(iii)履行開始またはサプライヤーからブレーンへの履行開始通知、(iv)契約を参照する、または契約が添付された発注書の受諾または履行。両当事者は、本契約の条件が、サプライヤーから提供された確認書またはその他の応答文書に記載された矛盾する条件に優先することに同意するものとします。供給者の確認書その他の文書または回答における追加または異なる条件は、追加または追加の異議通知を必要とすることなく、Brain'sが異議を述べたものとみなされ、かかる追加または異なる条件は、Brain'sに対して何らの効力または拘束力を有しないものとします。発注書は、納入業者が発注書を受領してから5営業日以内に書面による拒絶通知を行わない限り、納入業者により受理されたものとみなされるものとします。
3.請求書および支払条件。サプライヤーは、本製品の出荷ごと、および/または本サービスの実施後に、ブレイン社に請求書を送付するものとします。各請求書には、(i)発注書番号、(ii)該当する場合はブレイン社の部品番号、(iii)出荷数量を記載するものとします。争いのない請求書については、Brain'sが請求書を受領した日から45日以内に支払うものとします。本契約に基づく支払いは、Brain社の選択により、電信送金、支払保証小切手、銀行小切手、または両当事者が合意するその他の方法により行われるものとします。
4.製品の出荷。
a.出荷条件、権原および紛失の危険。サプライヤーは、本契約に定められた受領日までに本製品が納入されないと信じるに足る理由がある場合、または出荷が予定通りに行われない場合は、直ちにブレイン社に通知するものとします。別段の合意がない限り、米国内の本商品の発送は、F.O.B.宛とする。国際的な製品の出荷については、DDP、インコタームズ2020とする。各出荷物には、(i) 発注書番号、(ii) 出荷日、(iii) 荷受人および荷送人の名前を明記するものとする。各出荷物には、明細化された梱包リストを含めるものとする。サプライヤーは、契約で指定された受領希望日以前にブレーンに商品を発送するよう、商業上合理的な最善の努力を払うものとします。ブレーン社が要求する特別な梱包または特別な配送にかかる費用は、ブレーン社が負担するものとします。サプライヤーは、かかる特別な梱包または配送にかかる費用について、事前にブレイン社に通知するものとし、ブレイン社は、かかる費用について責任を負う前に、かかる費用に同意するものとします。
b.期限の厳守。サプライヤーは、ブレーンからサプライヤーに提出されたすべての注文書について、適時にサービスを履行し、適合する製品を納入することが、本質であることを認めるものとします。
c.出荷品の受領。Brain社は、Brain社が指定する出荷場所に本商品の出荷品が到着した日から合理的な日数の間に、本商品を検査し、本商品の数量または品質の不一致を含むがこれに限定されない、本契約の出荷品に関する不一致をサプライヤーに通知するものとする。Brain'sは、出荷品の検査から10営業日以内に、そのような不一致をサプライヤーに通知するものとします。不良品または不適合品であることが判明した本製品は、納入業者の費用負担で納入業者に返却されるものとし、納入業者は、不適合品に対して支払われた全金額をブレーン社の口座に入金するか、または返却された本製品を交換するものとします。
5.保証。
a.製品。サプライヤーは、(i) 製品が、いかなる先取特権、請求権または抵当権もなく、サプライヤーが所有すること、(ii) ブレインのすべての仕様、指示および指示に適合すること、(iii) 製品が製造され、ブレインに販売された目的に適合し、十分であることを表明し、保証するものとします；(iv) 新品であり、商品価値があること、(v) 他の顧客が同種の製品を同程度またはそれ以下の数量で購入する場合よりも不利にならない方法で価格が設定されていること、(v) 受領日から1年間、設計、材料、製造上の欠陥がなく、種類および品質が均一で、ばらつきなく稼動すること。
b.サービス。サプライヤーは、本サービスが専門的かつ職人的な方法で、適用される業界標準に合致して提供されることを表明し、保証するものとします。サプライヤーはさらに、本サービスの完了日から1年間、本サービスおよびその出来映えを保証するものとします。
サプライヤーが上記の保証に違反した場合、Brain社の救済は、Brain社の選択により、(i)サプライヤーによる本製品の欠陥部分の交換、または、サプライヤーによる本サービスの欠陥部分の再実行（Brain社に対して無償）、(ii)サプライヤーによるBrain社に対する本製品または本サービスの欠陥部分についてサプライヤーに支払った料金の払い戻しのいずれかとします。上記にかかわらず、本項は、Brain社が法律上または衡平法上権利を有するその他の救済措置を行使する能力を制限するものではありません。
納入業者は、これらの表明および保証が、ブレーン社による本製品の検査、試験、受入れ、および/または使用後も存続すること、ブレーン社およびその承継人、譲受人、およびブレーン社が本契約に基づき購入した本製品の最終使用者の利益のために提供されること、ならびに両当事者が別途合意する保証および救済、法律で規定される保証、または本製品に付随する納入業者の標準製品保証に含まれる保証および救済に加えて提供されることを認識し、同意するものとします。サプライヤーは、サプライヤーが本契約に含まれる表明および保証を満たさないことから生じるすべての責任、費用、および経費について責任を負うものとします。
6.職務著作。サプライヤーは、本契約に基づきサプライヤーが作成した著作物が、米国著作権法に基づき「雇用のために作成された著作物」とみなされることを明示的に認め、同意するものとし、サプライヤーは、かかる著作物に関するすべての権利、権原、および利益をブレーンに譲渡するものとします。サプライヤーは、ブレインに対し、譲渡証書を作成し、引き渡すものとし、また、ブレインが合理的に要求するその他の措置を講じるものとします。これには、ブレインが費用を負担し、かかる資料に対するブレーンの権利の保護に必要な著作権申請書、譲渡証書、その他の文書を作成し、提出することを含みますが、これらに限定されないものとします。
7.秘密保持。ブレイン社からサプライヤーに開示された、仕様書、サンプル、パターン、デザイン、計画、図面、文書、データ、事業運営、顧客リスト、価格設定、割引またはリベートを含むがこれらに限定されない、ブレイン社のすべての秘密情報または専有情報は、口頭で開示されたか、視覚的に開示されたか、書面、電子的またはその他の形式または媒体で開示またはアクセスされたか、また、契約に関して「秘密」として指定またはその他の方法で識別されたか否かを問わず、秘密情報であり、契約の履行のみを目的とし、契約の履行以外の目的で開示、複写または使用することはできない、また、本契約に関連して「秘密」である旨の表示、指定またはその他の識別があるか否かを問わず、本契約の履行を目的とする秘密情報であり、ブレイン社から事前に書面により承認されない限り、本契約に基づくサプライヤーの義務の履行以外の目的のために開示、複写または使用することはできないものとします（この承認は、ブレイン社が独自の裁量で付与または留保することができるものとします）。サプライヤーは、ブレイン社からの要請があった場合、ブレイン社から受領した全ての書類その他の資料を速やかに返却するものとします。Brain社は、本条に違反した場合、差止救済を受ける権利を有するものとします。本契約の条項にかかわらず、サプライヤーがブレイン社との間で秘密保持契約を締結している場合（以下「NDA」といいます）、NDAは引き続き有効に存続するものとし、本契約の条項とNDAの条項が抵触する場合には、本契約の条項が優先するものとします。
8.補償。
a.知的財産権侵害に対するサプライヤーの補償義務。納入業者は、ブレイン社に販売された本製品が、特許権、商標権、企業秘密、著作権などの知的財産権を侵害していると主張する第三者の損失、損害、訴訟、費用（合理的な弁護士費用を含む）、および経費（以下、総称して「侵害クレーム」といいます）から、ブレイン社を防御し、補償し、損害を与えないことに同意するものとします。侵害クレームの結果、本契約に基づき納入された本製品の使用または販売が差し止められた場合、納入業者は、自己の費用負担により、ブレイン社に代わり、当該本製品の使用または販売を継続する権利を取得するか、ブレイン社が合理的に許容する同等の本製品を代替品とするか、または当該本製品の購入代金をブレイン社に払い戻すものとします。
b.サプライヤーの追加補償義務。納入業者は、本契約により、(i)納入業者の製造、試験、組立、梱包、保管、出荷および引渡し、ならびに本サービスの履行がBrain社の仕様書および指示書に従って行われなかったこと、(ii)納入業者が本製品を製造、試験、組立、梱包、保管、出荷および引渡し、ならびに本サービスの履行をBrain社の仕様書および指示書に従って行わなかったこと、に関連または起因する、第三者からの請求、損失、損害、訴訟、費用（合理的な弁護士費用を含む）および経費（以下、総称して「請求等」といいます）について、Brain社、その子会社、親会社および関連会社ならびにそれらの役員、取締役、株主、代理人、使用人および従業員を防御し、補償し、損害を与えないことに同意するものとします、(ii)サプライヤーがブレイン社に販売した商品の瑕疵、(iii)サプライヤーが本契約に含まれる表明、保証または義務に違反したこと；(iv) サプライヤーまたはその下請業者もしくは代理人の過失、不作為、故意の違法行為もしくは不正行為、(v) サプライヤーが、本製品に影響を与えるすべての法律、条例、規則および規制に完全に適合しなかった場合、または (vi) サプライヤーが本契約に基づいて提供した本製品について、ブレイン社に提供されたNAFTA証明書、原産国情報、輸出管理分類番号の不正確、誤りもしくは不完全な場合。この補償は、納入業者の保証義務に追加されるものとする。
c.補償の手続き。Brain社は、第8条a項および第8条b項に記載の賠償請求の原因となる書面による請求または訴訟の通知を受領後速やかに、当該請求または訴訟に関する書面による通知をサプライヤーに提供するものとします。ただし、Brain社は、クレームの防御に参加し、クレームの処理を支援するために自らの費用負担で弁護士を雇用する権利を有するものとします。サプライヤーは、Brain社の書面による事前の同意なしに、Brain社の責任を認める結果となる和解に同意しないものとし、この同意は不当に留保または遅延されないものとします。サプライヤーがクレームの弁護を引き受けなかった場合、またはかかる弁護を真摯に追求しなかった場合、Brain社は、サプライヤーの費用負担で弁護士を雇い、かかるクレームの弁護を引き受けることができるものとし、その場合、サプライヤーは、Brain社からの書面による要請のそれぞれから30日以内に、かかるクレームの和解または弁護に要した合理的な弁護士報酬、費用および損害のすべてをBrain社に払い戻すものとします。
9.保険。契約期間中およびその後12ヶ月間、サプライヤーは、自らの費用負担で、財政的に健全で評判の高い保険会社に、1事故につき100万米ドル以上、総額200万米ドル以上の、商業一般賠償責任（製造物賠償責任を含む）、自動車損害賠償責任、雇用賠償責任を含むがこれらに限定されない保険を維持し、付保するものとする。サプライヤーは、Brain 社の要請に応じて、本条に定める保険に加入していることを証明する、サプライヤーの保険会社による保険証書を Brain 社に提供するものとします。保険証書には、追加被保険者としてBrain社を明記するものとします。
10.勧誘禁止。サプライヤーは、本契約の履行中および契約終了後1年間は、ブレイン社の従業員またはコンサルタントに、ブレイン社との雇用関係を解消するよう勧誘または働きかけを行ってはならない。
11.解約Brainは、いつでも、理由の如何を問わず、契約の全部または一部を解除することができるものとします。かかる解約の場合、サプライヤーは、直ちに当該契約に関するすべての作業を停止し、サプライヤーまたは下請業者に作業停止を通知するものとします。ブレイン社は、サプライヤーに対し、解約通知前に実施された業務の割合を反映した合理的な解約手数料、および解約により発生した実際の文書化された直接費用を支払いますが、解約によりサプライヤーが節約した金額、またはサプライヤーが損害の軽減のために回収可能な金額は差し引かれるものとします。Brainは、解約通知を受領した後に行われた作業、または合理的に回避できたはずのサプライヤーのサプライヤーまたは下請け業者が負担した費用については、サプライヤーに支払わないものとします。本規定に基づく支払いは、ブレイン社のその他の権利を放棄したものとはみなされないものとします。理由の如何を問わず、本契約が解除された場合であっても、本契約に基づき発生した債務および解除時点における未払金額に対するいずれかの当事者の責任は免除されないものとします。Brain社は、契約解除前にBrain社に出荷された引渡商品の支払義務を負うものとします。
12.一般。
a.不可抗力。いずれの当事者も、本契約に基づく義務の不履行または遅延について責任を負わないものとする。かかる不履行または遅延が、内乱、戦争、火災、洪水、事故、地震、悪天候、電気通信回線の故障、政府の規制または管理、死傷、ストライキ、労働争議、テロ行為、またはその他当事者が合理的に制御できない原因によるものである場合、本契約に基づく義務の不履行または遅延について責任を負わないものとする、停電、ネットワーク障害、政府の規制または統制、死傷者、ストライキまたは労働争議、テロ行為、天災地変、その他、契約不履行または契約履行遅延を行った当事者の合理的な支配を超える類似または異なる事象を含む、合理的な支配を超える事由を理由とする不履行または遅延であり、かかる不可抗力事象が有効である限り。各当事者は、そのような事象が発生してから5営業日以内に他方の当事者に通知するよう合理的な努力を払うものとします。当事者が不可抗力事象を経験した場合、当該事象が契約の履行に及ぼす影響を軽減するためにあらゆる合理的な手段を講じ、当該事象にもかかわらず履行するためにあらゆる合理的な手段を講じるものとします。サプライヤーの履行が30日以上遅延した場合、Brainは本契約を解除できるものとします。
b.法令の遵守、行動規範。サプライヤーは、本サービスの履行、本契約の対象となる製品の製造、販売、取り扱い、廃棄、および本契約の履行に関して、適用されるすべての国際、国、州、地域、および地元の法律および規制を遵守することを表明し、保証し、誓約するものとします。サプライヤーは、https://www.braincorp.com/legal/business-partners-code-of-conduct で入手可能な、Brain's の最新のビジネスパートナー行動規範を遵守するものとします。
c.準拠法および裁判地。本契約は、抵触法の規定にかかわらず、カリフォルニア州法に準拠するものとする。本契約に起因または関連する論争または請求、または本契約の違反は、米国仲裁協会の商事仲裁規則に従い、米国仲裁協会が管理する仲裁によって解決されるものとし、仲裁人が下した裁定に対する判決は、その管轄権を有する裁判所に提出することができる。請求は1人の仲裁人によって審理されるものとするが、請求額が50万ドルを超える場合は3人の仲裁人パネルによって審理されるものとする。仲裁地はカリフォルニア州サンディエゴとする。仲裁はカリフォルニア州法に準拠するものとする。審問は、対面審問を想定した商事仲裁規則の標準的な手続きに従って行われる。商事仲裁規則の標準規定が適用されるものとする。仲裁人は、仲裁手続の費用を当事者間で配分する権限を有するが、弁護士費用を配分する権限を有するのは、特定の法律で認められている場合に限られる。法律により要求される場合を除き、当事者も仲裁人も、両当事者の書面による事前の同意なく、本契約に基づく仲裁の存在、内容、または結果を開示することはできない。両当事者は、仲裁人報酬または事務手数料の預託金について、当事者がその必要分担額を支払わない場合または支払を拒否した場合は、当該当事者が証拠を提出しまたは証人に反対尋問を行う権利を放棄したものとみなされることに同意する。この場合、他方の当事者は、仲裁人が裁定を下すために必要とする証拠および法的論拠を提示することを求められるものとする。かかる権利放棄は、上記の規定に従って提示された証拠がない場合、不払い当事者に対する不履行判決を認めないものとする。上記にかかわらず、両当事者は、いずれの法域においても、各当事者が差止救済（または同等の緊急法的救済）を申請することができることに同意する。
d. 納入業者の表明および保証。サプライヤーは、Brainに対して以下のことを表明し、保証するものとします：(i) サプライヤーは、本社の所在地の州法に基づき、正式に設立され、正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、事業を行う各法域で事業を行う権限を有すること (ii) 契約に基づく製品およびサービスの販売が、サプライヤーの既存の義務または契約に違反しないこと；(iii) サプライヤーが、本契約を締結し履行するための完全な法的権利、権能、権限を有し、必要な企業承認およびその他の承認をすべて取得していること。
e.譲渡。サプライヤーは、Brain Brainの書面による事前の同意なしに、本条件に基づく権利、義務、または利益を譲渡、移転、またはサブライセンスしないものとします。納入業者は、下請業者が本条件を遵守しない場合、責任を負うものとし、下請業者を本条件に拘束する署名入りの同意書を各下請業者から取得するものとします。Brain.co.jpは、納入業者が下請業者への支払いを怠ったことにより生じた損害および費用について責任を負わないものとします。
f.独立請負人。両当事者は、本契約の各側面に関して、互いに独立した請負業者である。いずれの当事者も、他方の当事者のために、または他方の当事者の名義で、いかなる義務も負わず、他方の当事者を拘束し、または義務を負わせる権限を有しないものとする。
g.分離可能性。本契約のいずれかの条項または部分が管轄裁判所によって違法、無効、または執行不能と判断された場合でも、残りの条項または部分は完全に効力を有するものとします。
h.見出し、解釈。本契約に記載される見出し／キャプションは、便宜上、またすぐに参照できるように挿入されたものであり、それらが適用される条項の範囲または趣旨を定義、制限、または拡張することを意図するものではなく、またそのようにみなされるものでもない。
i.存続。本契約の各条項および規定のうち、その意味および文脈上、本契約の終了または失効後も存続すべきものは、原因の如何にかかわらず、また、本契約のいずれかの当事者の重大な違反に起因する場合であっても、存続するものとする。上記にかかわらず、第5条、第7条、第8条、および第11条は、未払いの支払義務とともに、契約の終了後も存続するものとする。
j.通知。本契約に基づくすべての通知、請求、クレーム、およびその他の連絡 (それぞれを「通知」) は、契約書の表面に記載されている住所、または受領当事者が書面で指定するその他の住所の当事者宛てに書面で行われるものとする。すべての通知は、直接手渡し、全国的に認知された夜間宅配便、ファクシミリ、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便により交付されるものとする。契約に別段の定めがある場合を除き、通知は、受領当事者が受領したときにのみ有効となる。
k.権利放棄。本契約のいかなる条項または権利の権利放棄も、権利放棄を行う当事者の正式な代表者が署名した書面による場合を除き、効力を有しないものとする。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を履行しなかった場合でも、当該条項の放棄もしくは変更、または当該条項もしくはその後の本契約のその他の条項を履行する権利の減損とは解釈されないものとします。
l.契約の完全性、変更。本契約（該当する場合、添付の別紙を含む）は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な契約であり、書面、口頭、電子的、またはその他を問わず、両当事者間の従前の契約または通信に優先する。本契約またはそのいかなる部分の変更、修正、または追加も、両当事者の権限を有する代表者が署名した書面がない限り、有効ではないものとします。本契約の各当事者は、本契約および本契約に定める各当事者の権利および義務に関して、独立した法的助言を受けている。両当事者は、契約に関して相手方当事者または相手方当事者の従業員、代理人、代表者もしくは弁護士によってなされた表明または陳述に依拠しないことを認め、かかる表明が契約に明示的に規定されている範囲を除き、これに同意する。
